萬鴻集團收購佛山賓館51%股權轉型酒店

萬鴻集團發布公告，公司以發行股份及支付現金的方式購買奧園置業持有的佛山賓館65%的股權，同時向其他不超過10名特定投資者非公開發行股票募集配套資金用于支付本次交易的部分對價以及相關費用。公司股票也于同日復牌。

根據公告，萬鴻集團擬以4.51元/股的價格，向奧園置業發行股份8496.46萬股，收購佛山賓館51%的股權，預計交易價格為3.83億元，同時以不低于4.06元/股的價格，向其他不超過10名特定投資者非公開發行不超過2832.51萬股股票募集配套資金不超過1.15億元，以支付現金的方式購買奧園置業持有的佛山賓館14%的股權，合計購買佛山賓館65%股權，預估交易價格為4.88億元。此外，此次交易的資產總額為5.06億元，約為上市公司資產總額3.22倍，構成借殼上市。

溢價4倍收購關聯資產

萬鴻集團在公告中稱，佛山賓館是一家五星級旅游酒店，位于佛山市商業中心，集客房、中西美食、商務會議、娛樂、購物于一體。其營業收入主要來源于客房收入、餐飲收入以及食品(主要為月餅)銷售收入，報告期內盈利水平相對比較穩定。上市公司在重組完成后，主業將從園林綠化與建筑裝飾變更為酒店住宿與食品制造業，提升公司的持續盈利能力。

財報顯示，截至2014年3月31日，標的資產凈資產的賬面價值為9224.85萬元，較4.88億元的預估交易價格增值429.42%。

尤其值得一提的是，由于佛山賓館為公司實際控制人何長津控制的關聯公司，此次重組構成關聯交易。

萬鴻集團在解釋標的資產高估值原因時指出，佛山賓館屬于重資產型企業，主要為公司賓館擁有的房屋建筑物和土地使用權的增值。

標的資產業績存隱憂

然而，土地及物業增值帶來的僅僅是賬面上的資產增長，標的公司在盈利能力上是否也同樣具有高成長性呢?從萬鴻集團公布的佛山賓館近三年又一期的財務數據來看，情況并不樂觀。

下表為佛山賓館最近三年及一期的營業收入和凈利潤情況。從表中看，佛山賓館2013年營業收入和凈利潤雙雙同比下滑,尤其是凈利潤下滑高達17.88%。而今年一季度的凈利潤只有區區不足38萬元。

盡管，公司將今年一季度業績不佳的原因歸咎于季度性，稱是傳統淡季，但公司并沒有給出去年同期相關數據，令該說法很難讓人信服。

此外，佛山賓館的食品(主要為月餅)銷售收入占營業收入比重較大。佛山賓館為了擴充食品生產的產能，于2013年收購了百輝食品，并對其進行了改擴建，并稱預計今年將成為盈利的主要增長點。

百輝食品經營情況也同樣不容樂觀。公司前兩年微利至2013出現虧損，今年一季度的虧損額更是超過了去年全年。試問，這樣一個業績連續下滑甚至虧損的企業，如何成為未來佛山賓館的主要盈利增長點?

業績承諾數額不明

值得注意的是，盡管奧園置業給出了業績承諾，但并未給出明確的數據。奧園置業僅承諾，佛山賓館在業績承諾期間中每一會計年度經審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的實際凈利潤分別不低于資產評估機構對本次交易標的資產出具的評估報告所載扣除非經常性損益后的預測凈利潤。

此外，佛山賓館作為一家五星級酒店，定位相對高端。而國家抑制三公消費等政策對中高端酒店業打擊巨大，國內同類上市公司如首旅酒店、華天酒店、東方賓館、新都酒店等業績出現下滑甚至虧損。如此市道之下，萬鴻集團高估值收購關聯方的酒店資產轉型酒店業，不禁讓投資者疑問，此舉前景真的光明嗎?

正是由于上述種種質疑，萬鴻集團股票當日復牌后遭受重創，收盤下跌5.84%。顯然，市場投資者對這一收購事項并不買賬。

據了解，萬鴻集團此次重組預案，仍需經董事會和股東大會批準以及證監會的審核。公司此番借殼進展情況，本報將持續關注。